2009年共审核123家首发申请公司，通过110家，未通过13家。未通过公司按其所属省市统计，浙江3家（宁波立立电子、浙江永强集团、永兴特种不锈钢）、湖南2家（株洲天桥起重机、凯美特气体）、安徽2家（司尔特肥业、九华山旅游发展）、四川2家（龙蟒钛业、华西能源工业）、上海市1家（超日太阳能）、福建1家（福建榕基软件）、江苏1家（苏州通润驱动设备）、吉林1家（吉林集安益盛药业）。

未通过公司从行业所属分析，9家属于工业制造业，2家从事电子及软件业，1家公司从事旅游业，1家公司从事制药业。

1、申请人改制过程存在瑕疵及独立性较差

相当一部分未通过的申请首发的公司脱胎于业绩差国有企业或集体企业，普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题，即改制时的“原罪”问题；部分公司还存在关联交易较多、独立性较差的问题。因此改制方案不科学、不合理和公司独立性较差问题是首发公司未通过的重要原因。

1）某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十条的规定。（龙蟒钛业）

为规范关联交易，龙蟒钛业于2007年9月30日作出承诺：自2007年9月30日起，将以公司的名义直接向政府或相关部门申请各项补贴款，不再由龙蟒集团统一申请办理：自2007年9月30日起，公司不再与龙蟒集团、磷制品公司等其他关联方发生代收代支业务。

2）另一申请人未通过发审会的主要原因是根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股东。2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东在乙公司设立及2005年增资是出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》第十三条的规定。（华西能源工业）

2003年12月31日，经履行有关审批程序，东方锅炉将其持有的公司41%的股权转让给实业公司集体股股东，实业公司集体股股东拥有实业公司100%的股权。

报告期内公司向关联方采购的有关明细资料如下：

2、申请人独立性较差，与控股股东及其下属机构间存在大量关联交易，影响业务体系独立性

1）某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响，不符合《管理办法》第十九条的规定。（苏州通润驱动设备）

2）另一申请人未通过发审委审核的主要原因是申请人存在独立性问题以及所在行业经营环境可能发生重大变化的不确定性，不符合《管理办法》第二十条、第三十七条第（二）项的规定。（？）

3、持续盈利能力存在较大不确定性

1）某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施，因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第三十七条的规定。（永兴特钢？）

2）另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第三十九条的规定。（司尔特？）

发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于30万吨/年磷复肥项目。该项目已经安徽省宁国市发展改革委员会发改工业字【2008】39号文核准，项目总投资44，234.86万元，其中固定资产投资41，646.06万元，新增铺底流动资金2，588.80万元。

3）另一申请人报告期内存在原料供应不稳定和不足情形，申请人现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且原料供应的稳定性和长期性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《管理办法》第三十七条的规定。（凯美特气体）

但这种采购模式也决定了公司对上游企业的依赖性在短期内难以显著改变。如果这些供应商因其生产经营或财务状况出现大的变化导致不能足量及时供货，可能影响本公司生产经营的稳定。此外，如果供应商调整原材料价格，将对公司盈利能力产生重要影响。

4、募集资金投资项目存在较大风险

1）某申请人计划募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于甲项目，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请人从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨，另一募投项目预计增加上述产品需求量100吨，而甲项目达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第四十一条的规定。（吉林集安益盛药业）

2）另一申请人未通过的主要原因是申请人2008年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合《管理办法》第三十九条的规定。（超日太阳能）

5、规范运作存在较大问题

1）某申请人在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易过程中，未按有关要求履行必要的决策程序，导致申请人相关资产的形成存在瑕疵，并可能导致重大权属纠纷，且该程序上的瑕疵未按要求披露。因此发审委认为该申请人在规范运作上存在缺陷。（立立电子）

2）另一申请人未通过的原因为发审委认为该申请人法人治理和内部控制存在重大缺陷，不符合《管理办法》第二十四条的规定。申请人于2005年成立参股公司甲公司，申请人实际控制人以非专利技术出资，持股89.50%，申请人持股3.10%，其余为其他个人持有。据申请人现场陈述，该技术实为申请人所有，后获得专利发明权，专利权人为申请人。甲公司于2007年注销，自然人股东将其所持股份卖出，但相关出资资产是否收回，个人股东转出股权收入是否转交申请人，申请人是否因此遭受经济损失，申报材料均未披露，中介机构也未有合理核查。因此发审委认为申请人不符合《管理办法》第二十四条的规定。（福建榕基软件）

3）另一申请人未通过的原因是发审委认为该申请人的部分收入存在搭售的嫌疑，与《反不正当竞争法》的相关规定不符，因此报告期内该部分的收入合法性存疑；此外，申请人报告期内用于主营业务的土地来自于租赁，影响了资产的完整性，不符合《管理办法》第十一条和第十五条的规定。（九华山旅游）

    客户业务分为景区内游客运输业务（简称“内运业务”）和对外包车客运服务（简称“外运业务”）两部分。内运业务收入来源于游客交通费，本公司和九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，双方协商一致，九华山管委会在每月15日之前，将上月门票收入中所包含的景区内部交通费收入支付给本公司，结算标准为：购全票的，按15元/人次进行结算：旅行社签单购票的，按13.5元/人次进行结算。根据池州市物价局出具的池价服【2008】22号文，公司于2008年6月30日与九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营补充协议》，自景区内部交通费价格调整之日（2008年4月10日）起，调整与公司结算的景区内部交通费价格，结算核准按购票游客19元/人次进行结算。外运业务价格是在市场调节下根据油价变化及路程的远近进行调整。

6、经营业绩对税收优惠存在较大依赖

某申请人报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额（扣除所得税影响）占发行人同期净利润的比例为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。因此发审委认为该申请人不符合《管理办法》第三十四条的规定。（浙江永强集团）

2008年、2007年、2006年公司出口退税金额分别为12，745.00万元、11，762.07万元和8，829.59万元，出口退税率的变动将会对公司盈利产生一定影响。