一　案例背景

１狗不理集团简介

创建于1858年、历经150年风雨历程全国极负盛名的老字号企业———天津狗不理包子饮食集团公司，于1992年4月经天津市商委、天津市体改委批准成立。之后在全国21个省市建立了80多个分店，同时在美国、日本、韩国、新加坡建立了特许连锁店。1994年与香港浩平发展有限公司成立了天津狗不理包子速冻食品有限公司，在河北省丰南县成立了天津狗不理包子速冻食品厂，同时建立了狗不理包子速冻食品销售中心。

狗不理集团的国有资产归属于天津市和平区政府。经过几次整合，现在的天津狗不理包子饮食集团公司共包括狗不理总店在内的国有法人全资企业5户、国有法人控股企业2户和国有法人参股企业1户。产权转让前的2004年是狗不理集团公司发展最好的一年，直营店的营业收入完成7492万元，比上年增长22.93%；实现税收446万元，比上年增长77.69%。经天津新华有限责任会计师事务所评估，天津狗不理包子饮食（集团）公司总资产为11746.41万元，总负债8049.63万元，净资产3696.78万元。

２天津同仁堂简介

天津同仁堂始建于清咸丰二年（公元1852年），至今已有156年历史。据了解，它与北京同仁堂只是由于历史渊源而品牌相同，没有任何资产关系。1994年，天津同仁堂首次改制，将国有独资的企业改造为股份制，由企业内部职工自愿认购。但改制结果并不理想，到21世纪初，天津同仁堂已处于潜亏状态，账面虽有三四百万元的净资产，但如果进行规范清产核资，状况并不乐观。于是，2002年进行了第二次改制，天津市药材集团公司，天津有线电视台，天津市西青经济开发总公司，民营企业家张彦森、张彦明共同组建了“天津同仁堂股份有限公司”，2002年5月22日正式挂牌成立。

据了解，天津同仁堂股份有限公司注册资本为5000万元，天津医药集团旗下的全资子公司天津药材集团出资2000万元，占40%的股份，张氏二兄弟出资1950万元，持有股份39%，并出任该公司董事长兼总经理及企业法人代表；其余21%的股权由天津市有线电视和天津市西青经济开发总公司等共同出资持有。尽管从股权结构上看，天津同仁堂确实是一个由国有股控股的公司，但天津同仁堂的实际控制权和决策权并不在天津医药集团手中，而由张氏二兄弟掌握。

３产权交易流程

（１）制定改制转让方案，并详细论证。狗不理集团的改制在2003年下半年开始酝酿，至2004年上半年拿出改革方案。后经狗不理集团职工代表大会表决通过，决定公开转让集团公司的整体资产以及参控股公司所持股权。天津市和平区在天津狗不理集团经营处于上升阶段，转让其持有的国有产权，是为了寻求战略投资者，转换经营机制，进一步做强做大天津狗不理集团。

转让方案对意愿受让人的要求有：①品牌不变。转让后新组建的天津狗不理集团字号不变，经营方向不变。②规模做大。新设公司投资包括职工持股会投资的1000万元，此次转让的净资产1519.23万元，受让方增资2731万元，总股本在5250万元以上。转让后的集团公司两大股东股本比例为职工持股19.05%，作为战略投资者的受让方持股80.95%。③稳定发展。新设立的集团，必须接收和安置原集团的全部在册职工，保持原经营团队和技术队伍的相对稳定。天津产权交易中心在2004年11月开始介入狗不理集团改制方案的论证，论证内容包括发展前景规划、人员安置、职工身份转换、债权债务处理、股权设置等。

（２）交易所公示挂牌。狗不理国有产权于2004年12月17日在交易中心挂牌转让。在25个工作日的公示挂牌时间内，有浙江杭州同方联合控股集团有限公司、天津市万顺发展有限公司、天津浩天投资控股有限公司共三家民营企业申请购买。按《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，确定以拍卖的方式转让。

（３）竞价拍卖。天津产权拍卖公司于2005年2月1日刊登拍卖公告，公布将于2月28日举行天津狗不理集团国有产权拍卖会。至2005年2月25日止，有天津浩天投资控股有限公司、浙江同方联合控股有限公司、广东珠海德豪润达电器股份有限公司、浙江杭州佑康食品集团有限公司、天津同仁堂股份有限公司、麦购天津集团有限公司六家天津和外地企业办理了竞买手续。

2005年2月28日上午10点，拍卖会在天津产权交易中心举行。拍卖会由天津产权拍卖有限公司拍卖师孟莹主持。经过153轮、两个小时竞价，天津同仁堂股份有限公司以1.06亿元买下了天津狗不理1519.23万元国有资产，成交价比挂牌价高出9080万元。

二　案例分析

（１）合理的转让方案和详细论证。产权转让作为公司战略层次的重大事项，制定出合理的、为各利益相关方都可接受的转让方案是非常重要的。狗不理集团股权转让一个明显的特征是保持其知名品牌优势。如果没有这一点，股权转让过程中巨额的无形资产就会流失，最终很难以高的溢价达成转让。

（２）转让时机选择。狗不理集团股权转让是在2004年末2005年初进行的，这正好是狗不理发展最好的时期。2004年的业绩增长，让潜在的意愿受让方清楚地看到狗不理未来的发展潜力和投资价值。毋庸置疑，如果股权转让恰好是在狗不理集团经营的困难时期进行，那么意愿受让方就会大大减少，甚至无人问津，更别指望以高溢价成交。

（３）多个竞买方。事实上，产权交易中的竞买方越多，最终的成交价就越接近竞争价格，对出让方就越有利，进而有利于资源的有效配置。当买方仅有一家时，采取协议转让的方式，买方就有很强的议价能力，出让方在多数情况下别无选择。从狗不理的产权转让交易中我们发现，竞买方是比较多的，这一方面与狗不理当期的经营业绩有关，另一方面也与制定转让方案有关。竞买方积极竞购不仅说明制定的转让方案是切合实际的，而且有利于狗不理的股权价格发现。

（４）交易程序规范。从交易所介入论证转让方案到最终的产权过户，整个交易程序是很规范的。表现在内部决策程序规范，市场运作规范，投资者机会均等三个方面。

狗不理集团产权转让的成功进行，对今后拥有巨大无形资产的国有产权转让有着良好的示范作用。但同时此次产权转让可能有些没有考虑到的问题。国企改革问题专家张文魁认为如果受让方也是国有企业，入驻后也难以回避将来的改制问题，而改制必然引起折腾，会给企业带来不确定性。张文魁具体分析说，天津同仁堂从表象上看是国有相对控股，但从实际控制人的角度来判断，亦可算是民营化。尽管如此，天津同仁堂的隐患在于，其混合所有制性质下的股权结构和公司治理都不容易长时间维持一种稳定状态，一旦某一天国有大股东决定进行二次改制，或者因为别的什么因素和民营二股东“翻脸”，天津同仁堂连同狗不理就会连带“感冒”。诸多专家认为，尽管符合国资改革的方向，作为“国退民进”的样本之一，百年老店狗不理集团的国有资产整体转让仍然留下了诸多悬念。雪津啤酒有限公司案例与燕京啤酒