保险公司的独特性在于：一是高负债性。保险公司是高比例负债经营，股东投入的资本金只占公司资产的小部分，投保人对公司资产的投入和贡献远远大于股东。二是广泛的社会性。保险经营有很强的社会性，公司经营的好坏不仅关系股东利益，更关系广大被保险人的切身利益。三是持续性。保险公司往往事先收取保费，对被保险人提供对未来的承诺。在保险合同往往长达十几年甚至几十年的情况下，保险公司不仅要追求眼前的效益，更要保持稳健和持续经营。四是专业性。由于保险产品的复杂性，保险公司经营者与所有者、被保险人之间存在信息不对称问题，不仅被保险人，甚至一些保险公司所有者都缺乏足够的专业知识了解保险公司经营状况。基于保险经营的特殊性，世界各国都把保险业作为高度监管的行业。在这种背景下，完善保险公司治理结构具有非常重要的意义。因为健全的保险公司治理结构，既维护了股东的利益，又维护了投保人的利益，既追求了公司的效益，又有效防范和化解了风险，维护了社会的稳定。当然，要完善保险公司的治理结构，除了公司自身不断努力外，监管机构的外部推动也是非常必要的。国际保险监督管理协会(IAIS)在2004年约旦年会上就已经首次提出将公司治理与财务监管及市场行为并列为保险监管的三大支柱，把完善保险公司治理结构放到了首要地位。

1 、我国保险公司治理实践的发展历程

中国的保险公司雏形产生于1805年外国商人来华经商而为了规避经营风险设立的“谏当保安行”(《中国保险史》)。由于清政府的丧权辱国，中国的保险市场一直为外商所独占，致使中国大量的白银外流。外商保险公司依仗特权进行经济侵略，这一严峻事实，激励着中国人民振兴国家、维护民族权利、自办保险的民族意识。中国民族保险公司于1855年5月 (清同治四年五月)创设，即上海义和公司保险行，是我国第一家民族自办的保险机构，其创办开始打破了外商保险公司独占中国保险市场的局面，为以后民族保险业的兴起开了先河。

1872年 (清同治十一年)，中国的洋务派在“先富而后能强”的呼声中，采取“官督商办”的经营方式，在上海创办了第一家国家经营的中国招商局，从事航运业。招商局为了拓展业务，出资20万两白银，于1875年12月创办了保险招商局，是中国最早由国家开办与经营的保险机构。保险事业本身所具有的社会功能和巨大利润，极大地刺激了中国民族保险公司的发展。

我国保险公司己有200多年的发展历史，分别经历了清朝后期、民国的北洋政府和国民党政府等不同的历史阶段；中华人民共和国成立后，又经历了不同时期。保险公司的出现，就相伴着公司的治理。我国保险公司治理演进大致可以分为三个阶段，即：1949～1977年的保险公司治理状况：1978～1985年的保险公司治理状况；1986年至今的保险公司治理状况。

1.1 1949～1977年：保险公司足单一的政府管理制

1949年10月20日，中国人民保险公司在北京成立。在第一次全国保险工作会议上，通过了《中国人民保险公司条例草案》和《中国人民保险公司组织规程草案》，中国人民保险总公司和各区公司最初就是按上述条例和规程建立起来的。关于工作方针和任务，随着国民经济的恢复和发展，各种保险业务逐步开展起来，全国先后建立起2000多个分支机构，保险业队伍拥有近五万名成员，保险事业的发展对当时的国民经济起了积极的经济补偿作用。中国人民保险公司的最初提法是“为发展生产繁荣经济并执行新民主主义保险政策特设立中国人民保险公司依本条例之规定经营各种保险业务并领导与监督全国保险业”，后来改为“为发展生产繁荣经济，保护国家及社会财产，保障劳动人民之福利，特设立中国人民保险公司，经营各种保险业务”。按照前一提法的规定，中国人民保险公司不仅是一个经营各种保险业务的经济实体，而且是兼有领导与监督全国保险业职能的行政管理机构。因此，开业时总公司和各区公司均设有监理室和监理科。1950年1月下旬起，保险的监理业务改由中国人民银行的金融管理部门处理，人保公司所属的监理部门相继奉令撤销，从而实现了向完全的金融企业过渡的转变。

到1950年5月，全国公私保险公司收入保费的比例，国营公司占70%，华商公司占8%，外商公司占22%。建国初期，我国政府对外商保险公司实行了限制政策，他们不但失去了为数很大的分保收入，而且直接业务来源也越来越少。1949年在中国的外商保险公司的保险费收人要占全国保险费收入的62%，1950年降低到9.8%，1952年则为0.01%。因此，到1952年外商保险公司都陆续申请停业，自动退出中国保险市场。

1951年下半年，上海和天津的28家私营保险公司 (中外合资与未复业的寿险公司不在内)分别组成太平和新丰保险公司，由中国人民保险公司投入一半以上的资金，走上了国家资本主义的道路。1956年8月，太平、新丰两家保险公司通过合并实现了全行业公私合营，标志着中国保险业的社会主义改造完成。

中国社会主义经济建设从1958～1978年，经历了三年“大跃进”、三年自然灾害、十年 “文化大革命”的剧烈跌容，中国经济的发展受到了严重的影响。从1949年至1959年，中国人民保险公司共收取保费16亿元，支付赔款3.6亿元，积累保险基金4亿元。为新中国经济建设作出了积极贡献。基于“公有制经济内部不存在商品货币关系”的理论，当城市经济中公有制已占主导地位，农村经济经人民公社运动而实现了“一大二公”之后，1958年10月，全国财经会议以此逻辑推理得出这样的结论：“人民公社化以后，保险工作的作用己经消失，除国外业务必须继续办理外，国内业务应立即停办。”1958年以后，由于错误地认为人民公社化后，我国经济已“一大二公”，用保险手段解决灾害经济补偿己无必要，保险工作的作用己经消失，保险己经完成了历史使命，从而财政部决定从1959年起停办国内保险业务。除上海、哈尔滨、广州、天津的保险业务办理到1966年外，其余国内业务全部停办。1959年，中国人民保险公司从财政部划归中国人民银行领导，取消了保险公司建制。到1964年，全国共有保险基层机构27个。1965年，中国人民保险公司公司又独立建制，办理国外保险与再保险的业务。“文化大革命”开始后不久，在“突出政治，政治带动一切”的强烈气氛中，中国外业务与再保险几乎全部停办。1969年，中国人民保险公司的机构被精简，其国外业务由13人的“保险业务小组”“守摊和收摊”。保险业务小组自1969年4月成立，到1971年9月为止，历时2年多。1959年到1978年的20年，中国人民保险史上留下一片空白。此间，我国先后发生了邢台地震、海城地震、唐山地震和四川、陕西洪水等重大自然灾害，给国家财政的稳定带来了极大冲击，给人民生产生活带来了无法弥补的损失。

1.2   1978～1985年：保险公司产生现代企业治理意识

1978年12月十一届三中全会后，我国进入社会主义革命和社会主义建设的新时期。在这一重大的历史转折关头，1979年4月，国务院批准《中国人民银行分行行长会议纪要》，作出了“逐步恢复国内保险业务”的重大决策。同年11月，全国保险工作会议在北京召开，使我国停办20多年的国内保险业务开始复苏，进入到一个发展时期。全国保险工作会议结束后，根据“为生产服务、为群众服务和自愿的原则，通过试点，逐步恢复”国内保险业务的方针，经国务院批准，中国人民保险公司将从1980年开始逐步恢复停办了20多年的国内保险业务，组建各地分支机构的工作全面展开。到1980年底，除西藏以外的28个省、自治区、直辖市都已恢复了保险公司分支机构。为了完善保险公司的组织，特别是对外活动的需要，国务院于1982年12月批准了《中国人民保险公司章程》和批准成立中国人民保险公司董事会、监事会。

恢复国内保险业务以来，我国保险事业有了很大的发展，并逐渐打破了自建国以来所形成的由中国人民保险公司独家经营的传统格局。1982年，香港民安保险公司经中国人民银行批准，在深圳设立了分公司。1985年3月，国务院颁布《保险企业管理暂行条例》。根据该条例有关规定，1986年7月，经中国人民银行批准，成立了新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司。

1.3  1986年至今：保险公司治理实践和提升阶段

1986年至今，我国的保险公司治理可分为两个小阶段，第一阶段为1986年至20世纪90年代中期，保险业投资主体逐渐多元化，新成立的股份制保险公司设立“三会”等治理机构，但股东产权性质单一，治理结构尚处于“搭架子、摆样子”阶段。第二阶段为20世纪90年代中期至今，特别是在1998年11月国家设立了保监会，进行保险监管，投资主体多元化更加深入，出现了国家股、法人股、外资股、私人股的混合产权结构，保险公司治理结构建设步入全新阶段。2003年是国有保险公司治理机制改革实现重要突破的一年，经国务院批准，中国人寿、中国人保和中国再保三家公司完成改制上市，公司治理开始与国际先进模式接轨。

十六大以来，我国保险业按照建立和完善社会主义市场经济体制的要求，把保险公司改革作为保险改革的中心环节，坚持从实际出发，积极探索保险公司改革的新方法和新途径，取得了重大阶段性成果 (吴定富，2006)。在保险监管工作方面，己经初步建立起市场行为和偿付能力监管体系。2006年2月8日，《关于规范保险公司治理结构的指导意见 (试行)》颁布，标志着保险公司治理监管工作的正式启动。

2、保险公司治理的特殊性分析

通过以上分析，我们可以看出保险公司的公司治理存在诸多特殊性，并由此决定了保险公司治理并不是公司治理理论在保险领域的简单套用，而是一般公司治理理论与保险公司特殊性的有机统一(李维安和曹廷求，2005)。我们在研究保险公司的治理结构时，要充分考虑到这些特殊性。借鉴金融机构公司治理的一般经验，从以上所述的保险公司公司治理的特殊性出发，我们可以得出保险公司治理的以下特点。

2.1    保险公司治理应更多地关注利益相关者的利益

保险公司是高比例负债经营的公司，股东投入的资本金只占公司资产的小部分，保险资产的绝大部分乃由被保险人缴纳之保费构成，故被保险人在保险公司中具有重大利害关系，一旦保险公司经营出现问题，被保险人将首当其冲直接受害。投保人对公司资产的投入和贡献远远大于股东。债权人 (保单持有人)获取的是固定比例的投资回报，而股东的剩余索取权是无限的，股东为追求高额的风险回报往往偏向于激励保险公司管理者投资高风险的项目，这将侵害债权人的利益 (经典的股东—债权人矛盾)。

公司治理的目的就是在公司内部抑强扶弱，公司治理的途径也是通过抑强扶弱以实现公司各利害关系人之间的利益平衡。因此，要构建有效的保险公司治理结构，也需在保险公司内部抑强扶弱，而这必须通过保护被保险人乃至所有利益相关者的利益来实现。因此，保险公司的公司治理应更多地关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。如果说股东至上主义和利益相关者理论的争议在一般公司治理领域还难分高低的话，那么在保险公司公司治理的问题上，我们应该坚决支持利益相关者理论的观点，也即保险公司治理不仅要考虑公司股东的利益，更要照顾投保人等公司利益相关者的利益。

2.2    保险公司治理目标的多元化

保险公司公司治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化，还应包括保险公司自身乃至整体金融体系的安全和稳健。保险公司的经营具有很强的社会性，公司经营的好坏不仅关系股东利益，更关系广大被保险人的切身利益。而且由于金融体系的脆弱性有可能产生多米诺骨牌效应，诱发金融危机，因此，保险公司治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化，更应该有效地防范化解自身经营风险，肩负维护整个金融体系的稳健和社会稳定的责任。相应的，保险公司的治理应该将重点放在建立起一套高效准确的风险防控体系上。

2.3    保险公司治理机制的设计更应偏重内部治理

保险公司治理机制的设计应偏重内部治理机制，有选择地审慎运用外部治理机制。从保险公司治理的外部环境来看，目前我国职业经理人市场不健全，公司高级管理人员的选聘机制失效；只有极个别的保险公司上市，通过证券市场进行控制权配置的功能不能有效发挥；保险公司治理法律法规建设滞后，与我国保险公司的实践相比，现行法律法规存在着不匹配、相对滞后的问题；由此可见，保险公司的诸多特殊性而导致其外部治理机制功能的发挥较一般，公司治理机制欠理想或者成本高昂。

2.4    保险公司治理要协调好保险公司与监管机构之间的关系

健全监管体制，协调监管机构与保险公司之间的关系是保险公司治理的关键内容。在传统的委托—代理理论中，股东利益最大化成为公司追求的目标，经营者应该代表所有者的利益来采取行动或者做出决策。监管机构作为广泛分散的被保险人的“代表”，某种程度上限制了保险公司经营者仅仅追求股东利益最大化的行为。

研究表明，管制作为一种增加的外部力量必然会对保险公司及其管理人员产生影响，并因此而能够在一定程度上替代弱化的公司控制机制。但是如果将政府监管视为一种替代的公司治理机制，这种替代的成本也许会很高昂，因为官僚主义、监管机构之间因为功能差异而引致的政治问题、市场机制的最大化股东利益的目标与监管机构所追求的最小化系统性风险目标间的差异都会加大政府监管的成本并因此而影响政府监管的最终效果，一个更深层次的问题是股东与监管者的利益冲突。保险公司股东可能会因为追求自身的价值最大化而违背政府监管者的利益，股东往往会要求管理者从事高于社会最优风险的投资，而监管者出于整个金融体系稳定性考虑往往要求其承担较低风险。这种政府监管与最大化公司价值不相一致的自身目标，可能会导致政府通过将自己的偏好加在保险公司管理者身上而直接损害经营绩效和稳定性。

2.5  保险产品的长效偿付性要求公司治理应保证公司的偿付能力

保险公司的经营与其他类型的企业不同，所售的保单通常是十年以上的，甚至于更长。这就要求保险公司的经营必须保持连续性，务必保证随时有足够的现金储备用于未来某一时刻偿付被保险人。而且，对于寿险公司而言，由于合同的长期性还将导致实际死亡率、投资回报率和通货膨胀率与订立保单时的预期存在差距，这种利差风险就更加大了持有额外现金储备的要求。

因此，保险公司的治理应该重视对自身偿付能力的管控，健全和完善资金管理的长效机制，确定资金管理目标和资金约束下的激励考核机制，规范股东出资行为，制定资本补充规划，建立并完善公司财务和资金管理体系。

2.6  保险工作的技术专业性要求保险公司治理应重视信息披露

由于保险产品的复杂性，保险公司经营者与所有者、被保险人之间存在信息不对称问题。不仅被保险人，甚至一些保险公司所有者都缺乏足够的专业知识了解保险公司经营状况。与一般的商品企业不同，由于保险产品的复杂性和非通俗性，保险公司经营者与所有者、被保险人之间存在信息不对称问题，后者对于复杂的保险经营的认识和理解具有一定的局限性，由此造成了沟通的困难，产生内部人控制的可能性，制约了保险市场的发展。因此，基于保险经营的复杂性、特殊性，世界各国都把保险业作为高度监管的行业，要保险公司定期报告公司的内控、风险、合规状况和治理结构方面的情况，规范保险公司信息披露程序，增强公司透明度。

3、国际保险公司治理原理

3.1  国际保险监督官协会（IAIS）原则

国际保险监督官协会 (IAIS)十分重视保险公司治理问题，在1997年首次发布的保险监管核心原则 (ICP)中，即将保险公司治理结构监管列为重要内容。此后，在2000年、2003年版的ICP中，保险公司治理监管的内容不断得到强化和细化。2004年10月，IAIS又发布了《保险公司治理的核心监管原则》，提出了对完善保险公司治理的要求及保险公司治理监管的重点与方法。《核心原则》分为公司治理结构、人员资格、控制权变化、内控体系、现场检查、风险评估与管理、信息披露等。

基本标准 (Essential Criteria)：

①公司治理 (Corporate Governance)。保险公司治理结构应保护利益相关者的权益，监管部门确保公司遵守相关的公司治理结构标准。董事会是公司治理结构的核心，董事会对公司的业绩和经营行为承担最终责任；确保公司有效、审慎经营和董事会对公司管理的监督，董事会建立责任明确的委员会，如薪酬、审计或风险管理委员会；董事会应明确对遵守法规、经营守则承担责任的官员或办公室，他们定期向董事会或监管机构报告；在公司董事长和首席执行官由一人担任时，监管机构应有适当的控制措施确保管理层能够充分地向董事会负责；董事会要确保公司的审慎经营和对公司的监测，不受经理层或其他团体的不适当的影响；明确区分董事会、董事长、首席执行官和经理层之间在责任、决策、相互关系和合作的界限；在精算成为监管流程的一部分时，精算师应有直接向董事会报告的通道，定期向董事会报告有关事项；任免高管，建立定期评估的薪酬政策，并与监管当局沟通；拥有知识、经验、技能和敬业，监督公司有效经营；不受高管或其他方面的不适当影响，能获得有关公司的信息；按要求与监管当局沟通和面谈；制定解决利益冲突、公平对待客户和与利益相关方共享信息的政策，并定期检查这些政策。而经理层 (Senior Management)则依据董事会的政策和法规要求负责公司的日常经营；就目标、战略、经营计划和主要政策向董事会提出建议，争取获得批准；向董事会提供有关目标、战略、经营计划和主要政策的信息，并对此负责。

②资格 (Suitability of Persons)。保险公司的投资人、董事会成员、高管人员、审计师和精算师应当具有履行职责的资格，他们应当具有适当的道德水准、能力、经历和资格；在保险公司主要投资人不再符合资格条件时，监管机构应能够采取适当的措施，包括要求限制其在公司的利益；不应允许精算师、审计师、董事和高管人员同时在公司担任两个职位；监管机构应通过有关社会组织建立和实施审计师、精算师的职业标准。

③关于公司控制权变化 (Changes in Control)。公司潜在的控制人或控制权的变化要经过监管机构的批准；保险公司主要投资人除提供最低限度的资本以外，还要有能力提供持续性的资金和其他的支持；监管机构要求业务出让公司和受让公司的保单持有人的利益在业务转移时要受到保护。

④关于内控体系 (Internal Control)。监管机构应确保公司有符合业务性质和规模的内控制度，监测和报告制度应使董事会和经理层能够监测和控制保险公司运营；会计和其他记录应提供全面、准确、及时和可靠的信息；监管机构检查内控制度的充足性，必要时要求增强这些措施，董事会对内控制度的建立和有效性负最终责任；内、外部审计、精算和合规职能部门组成内控制度的一部分，必须符合内控制度和相关法规要求；董事会必须能够对内控制度进行审慎的监测并建立风险管理制度，主要风险在持续的基础上得到识别、监测和控制。风险管理制度、战略和政策应得到董事会的批准和定期的检查；董事会应定期收到评估内控制度有效性的报告；监管机构要求公司建立持续的内审制度，并有权获得内审报告；监管机构要求精算报告直接提交给董事会和经理层。

⑤关于现场检查 (On-Site Inspection)。监管机构开展现场检查，以检查公司业务和遵守法规和监管要求的情况，并通过现场检查对公司的管理、内控制度和公司治理进行评估。

⑥关于风险评估和管理 (Risk Assessment and Management)。监管机构要求并检查公司建立起能够迅速识别、测量、评估、报告和控制的全面的风险管理政策和制度；风险管理政策和制度要与公司业务的复杂性、规模和性质相适应。对重大的风险源公司要建立起适当的承受度或风险度;监管机构应评估公司的风险监测和控制制度在风险管理流程中发挥关键的作用；公司应定期评估其所处的市场环境，对暴露出的风险采取适当的措施；大型保险公司要建立风险管理部门和风险管理委员会。

⑦关于信息披露和透明度 (Information，Disclosure & Transparency towards the Market)。公司应及时、准确对其财务状况和面临的风险进行披露；公司应当至少每年出具经过审计的财务报表，并向相关的利益相关者提供财务报表，使其清晰了解保险公司的业务活动、财务状况以及面临的主要风险。

高级标准 (Advanced Criteria)：

①董事会可设立相应的专业委员会 (The Board of DirectorsmayEstablish Committees)。在董事会下设专业委员会，既有利于决策的专业化，也有利于提高决策的效率。因此，设立专业委员会己经成为现代公司治理的一个特色。作为一项附加标准，IAIS提出，保险公司董事会可设立诸如薪酬、审计和风险管理等专业委员会。

②薪酬制度应具有良好的行为导向作用 (The Remuneration Policy for Directors and Senior Management has regard to the performance)。薪酬制度不仅在于准确、公正地评估受薪人员的贡献并按贡献给予劳动报酬，而且更在于通过这种评估和报酬，引导受薪人员实施公司期望的行为，激励他们更好地为公司作贡献。

③董事会指定专人负责确保公司合规经营 (The Board of Directors Identifies an Officer or Officers with Responsibility foe Ensuring compliance)。在现代社会，公司良好的经营首先表现为合规经营，违法违规是公司经营的最大风险。对具有社会性、高负债性、负债长期性、技术性特征的保险公司而言，依法合规经营更显重要。因此，为确保保险公司经营不偏离依法合规的轨道，保险公司董事会应指定专门人员负责确保公司遵守有关法律、法规和行为规范。为确保专门人员有足够的能力与资源完成前述使命，这种专门人员最好由公司高管人员担任。同时，负责合规的专门人员应定期向董事会汇报公司合规情况，以利董事会准确、及时掌握公司的合规情况并能够及时采取应对措施。

④精算师应能直接与董事会联系 (The Actuary has Direct Accessto the Board of Dircctors)。精算师能够和董事会或董事会专业委员会直接联系，这样精算师能够及时向董事会汇报相关情况。

⑤考核审计师和精算师合格适宜性的标准 (Criteria)。包括专业水平、实践经验、专业组织的会员资格及对本专业最新发展情况的掌握情况。

⑥对审计师和精算师的资格 (Standards)认定。监管机构可以依靠制订和实施相关执业准则的专业组织。

⑦保险公司应提供股东的信息 (Information)。这是指，应监管机构的要求，保险公司要提供其股东的信息及任何直接或间接行使控制权的人的信息。

⑧大的保险公司应该建立风险管理部门 (Function)或风险管理委员会 (Committee)。

⑨信息披露中应包括风险(Risk)方面内容。

3.2经济合作发展组织（OECD）指引

经济合作发展组织 (OECD，以下简称经合组织)颁布的《保险公司治理结构指引》。这是继国际保险监督官协会颁布《保险公司治理结构核心原则》之后，有关保险公司治理结构的又一重要文件。《指引》内容包括董事会架构、董事会职责、董事构成及资格、精算师、外部审计师、内部控制、报告制度、利益相关者保护、信息披露等12节。

1.保险公司治理结构的特殊性

经合组织认为，保险公司具有不同于其他行业的特殊性。一是保险公司中不仅存在着所有者与经营者之间的利益冲突，还存在着被保险人与所有者、经营者之间的利益冲突。保险公司治理结构不仅要保护公司所有者利益，也要保护被保险人利益。二是由于保险产品的复杂性，保险公司经营者与所有者、被保险人之间存在信息不对称问题。不仅被保险人甚至一些保险公司所有者都缺乏足够的专业知识了解保险公司经营状况。三是被保险人和保险公司经营者之间存在权力不对称问题。广大被保险人力量分散，很难影响保险公司经营管理。如果保险公司治理结构中没有保护被保险人利益的机制，被保险人只能通过退保、诉讼等方式维护自己的权益。但这些方式无疑不是最优办法，成本也较高。以上特殊性在寿险公司、非寿险公司和再保险公司均有所体现。

寿险公司。寿险合同期限往往长达数十年，面临着投资收益、通货膨胀、死亡率等多种因素的变化，不确定性较大。如果没有适当的公司治理结构安排，被保险人利益很容易被保险公司经营者侵犯。

非寿险公司。非寿险合同期限较短，被保险人和保险公司经营者之间的利益冲突没有寿险公司明显。但非寿险公司经营中，信息不对称的问题比较突出，容易导致保险经营者权力滥用。

再保险公司。对于再保险业务，由于被保险人也是保险公司，因此再保险公司信息不对称问题没有寿险公司和非寿险公司突出。但是由于再保险公司国际化运作，再保险公司也需要不断完善公司治理结构和加强内控。

2.制订保险公司治理结构指引应处理好两方面的关系

处理好制订保险公司治理结构指引与现有保险监管体系的关系。考虑到保险业受到比较严格的监管，制订保险公司治理结构指引应对现有保险监管体系有所强化和补充，切实保护被保险人利益，同时要避免影响保险公司经营自主权。

处理好制订保险公司治理结构指引与现有一般性公司治理结构指导性文件的关系，体现出保险公司的自身特点。

3.经合组织保险公司治理结构指引要点

明确责任 (Identification of Responsibilities)。应明确董事会与经营层的分工，规定相关责任人的资格和职责，保护被保险人和公司所有者以及其他利益相关者的利益。

董事会架构 (Board Structure)。董事会可以建立专门委员会，以履行相关职责如审计、风险管理、薪酬和提名等。但这并不意味董事会在这些方面的责任有所减轻。

董事会主要职责和功能 (Functions and Respon Sibilities)。①审定保险公司战略，包括再保险战略、年度工作计划、主要风险管理政策、年度预算等，批准产品定价政策，监督审计、精算工作，监督经营层工作等；②按照合适和适宜原则选聘和监督高管人员；③协调经营层与被保险人的利益冲突；④保证保险公司合规经营；⑤监测保险公司治理结构的有效性。

董事构成和适宜性(Composition and Suitability)。保险公司董事会中非执行董事应占较高比例，避免董事会受到经营层的不当影响。董事会应具有较高的专业水平，能够承担相应的职责。董事会成员的职责期限和如何选举，都应该详细说明。

尽责 (Accountability)。董事会成员对实体的股东、保险客户、分红保单持有人或对有能力的权威负有责任。为了保证尽责，董事会成员对他们的行为和决定负有责任。管理团队要求：定期召开管理团队会议，向监管权威报告保险实体运营的信息，制定适当的继任计划等。

精算师作用 (Actuary)。精算师在保险公司治理结构中发挥重要作用。在经合组织成员国中，无论是寿险公司还是非寿险公司，精算师的作用都在不断加强。精算师既应向经营层报告，也应向董事会报告。精算师应计算和评估产品定价和准备金提取，监测保险公司偿付能力状况，监督公司风险管理、投资政策、再保险安排、分红水平等，对报送监管机关的文件进行证明。如果精算师发现保险公司违反法律法规以及公司自身规定，应向公司董事会、经营层甚至监管机构报告。

外部审计师作用 (External Auditors)。外部审计师每年至少应对保险公司财务状况等进行一次审计，并及时向有关机构报告发现的财务问题和违规问题。外部审计师应符合监管机构规定的资格要求。

内控体系 (Internal Controls)。保险公司董事会应确保保险公司建立与其业务规模和业务性质相适应的内控体系。保险公司内控体系应包括业绩考核、薪酬机制、信息系统和风险管理等。保险公司应通过经营层报告、内外审计意见和报告、精算师报告以及监管机构意见反馈等方式查找内控体系存在的问题，并及时进行纠正。

报告 (Reporting)。应建立个人与实体保险公司间的报告渠道，保证有效及时地传输相关准确的信息。程序需要安排在适当的位置以保证管理团队的成员收到适当的、及时的、准确的、完整的以及容易理解的信息，使他们有效履行职责，保证代理责任的履行。管理团队应该保证精算师、资产管理者、顾问和其他专业服务提供者，也能及时收到相关的、准确的信息，保证他们完成管理团队给他们规定的职责。

互助保险中分红保单持有人的保护 (Protection of ParticipatingPolicyholders in the Case of Mutual Insurers)。在互助保险中，治理框架应该准确地保护分红保单持有人的权益。

信息披露 (Disclosure)。保险公司应及时、准确披露信息，便被保险人、股东、监管机构等能够对保险公司经营状况、财务状况以及面临的主要风险状况有所了解。

修正 (Redress)。保险客户和分红保单持有人至少通过监管权威或法庭可以使用法定修正机制，保证及时修正。

4、中国平安的公司治理

4.1  公司简介

中国平安保险 (集团)股份有限公司 (以下简称中国平安或平安)于1988年在深圳成立。自成立以来，平安已发展成为中国领先的保险集团公司之一，在中国大陆共有8家子公司，为客户提供多元化金融服务及产品。公司的战略是通过公司的多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多元化金融产品和服务，进一步巩固综合金融“三支柱”战略的有效实施。1992年6月4日，经中国人民银行以《关于你公司更改名称的批复》(银复[1992] 189号)批准，公司更名为中国平安保险公司，公司从一家地区性保险公司发展成全国性保险公司。1992年11月14日，国务院以《关于中国太平洋保险公司和中国平安保险公司业务范围的复函》(国办函[1992193号)批准公司办理全国性的保险业务和国际再保险业务，中国平安成为全国三大综合性保险公司之一。

1992年11月14日，经中国人民银行以《关于中国平安保险公司扩股增加资本金的批复》(银复 [19921505号)批准，公司在5个法人股东基础上开始增资工作。期间，中国人民银行在1993年12月17日以《关于中国平安保险公司吸收摩根士丹利和高盛公司参股方案的批复》(银复 [1993]366号)批准公司吸收摩根士丹利和高盛公司参股。由于增资期间清退不合格股东等原因导致股东调整，至1995年12月6日中国人民银行以《关于核准申国平安保险公司扩股增资的批复》(银复 [1995]437号)正式批准了这次扩股结果，公司注册资本增加到人民币15亿元。

中国人民银行于1996年5月24日出具的《关于核准 (中国平安保险股份有限公司章程)的批复》(银复 [1996]157号)核准，公司规范为股份有限公司。经规范登记，国家工商总局于1997年1月16日向公司核发了企业法人营业执照 (注册号：10001231-6)，公司正式更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币15亿元。

为进一步落实《保险法》关于分业经营的规定，根据中国保监会于2001年12月5日下发的《关于中国平安保险股份有限公司分业经营改革的通知》(保监发[2001]197号)、2002年4月2日下发的《关于中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案的批复》(保监发[2002]32号)，公司开始进行分业经营的工作。

2002年10月28日，中国保监会以《关于中国平安保险股份有限公司有关变更事项的批复》(保监变审[2001]98号)、《关于成立中国平安财产保险股份有限公司的批复》(保监机审[2002]350号)、《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》(保监机审[2001]351号)批准了公司控股设立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司。

2003年1月24日，公司在国家工商总局完成了工商变更登记手续，名称变更为中国平安保险 (集团)股份有限公司，注册资本增加到人民币2466666667元。

2004年6月，根据中国保监会出具的《关于中国平安保险 (集团)股份有限公司境外发行H股并上市的批复》(保监复「2003]228号)及申国证监会出具的《关于同意申国平安保险 (集团)股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字「2004]18号)，公司获准公开发行H股1387892000股，发行价格为10.33港元/股，其中增量发行1261720000股、国有股存量发行126172000股，同时公司H股发行前的1170751698股外资股获准转换为H股。发行结束后，公司总股本变更为6195053334股，其中H股为2558643698股，占比41.30%，内资股为3636409636股，占比58.70%。同年6月24日，公司H股股票在香港联交所上市，证券代码为 “2318”。